平县的城墙是明朝末年修筑的，保存完好，达三四丈，上面有宽宽的，城砖由糯米拌灰浆砌就，固异常。城外还有环城的护城河，不过由于年代已久，护城河已经涸，成了一丈余的护城壕。县城里驻有伪军三个大队，一个警察中队，再加上一个便衣侦缉队，总兵力有三千多人。大王镇一战，尹永贵无形中发了一笔大财，虽然没有多少军火，但却缴获了大批粮、被服、盐、鞋帽和等等，即便是对尹永贵来说，这也是一笔大财。他很为自己的妙计而自得，郭仲达突然与八路讲和，自己教训他一，日本人兴，自己还捎带脚发财。尤其是，自己对战机的把握简直太老到了，郭仲达人在半路，老窝空虚，二六二团刚经过激战，元气大伤，而自己恰在此时横空世，结果大获全胜。他并不担心郭仲达报复，他和郭仲达兵力相当，又占据城，还有日本人作为后盾，他觉得郭仲达多半会投鼠忌，打落牙齿往肚里吞。可是，他错了，错得一塌湖涂。他不知，他袭击大王镇，抢夺资，郭仲达能忍，打掉了二六二团残，郭仲达也能忍。可他掰掉了郭仲达最不能碰的逆鳞——杀害了余波，郭仲达无论如何都不能忍！得知余波牺牲的消息时，郭仲达正在上，他足足怔了有一分多钟，然后“噗”地一鲜血，一栽去。他在的搀扶踉踉跄跄地来到镇公所前，目之所及，到是断瓦戏垣，满目疮痍，他跪在凌的尸当中，冲着半塌的砖楼嚎啕大哭。他记不清自己什么时候这么哭过了，大概是第一次，泪成串地落前，哭得惊天动地。突然间，他又笑了，笑得撕心裂肺，令人骨悚然：“哈哈哈……尹永贵……狗日的……老不将你碎尸万段……妄自为人！——”仅仅七天之后，郭仲达就带着大队人发了，而且，还是一支六七千人的庞大队伍。在华北的地面上，郭仲达只是很小的一颗棋，可是在冀西，郭仲达却有一号。他明里只有四个团，暗里却串联有好几支武装，这几支武装虽然没有正式编制，却一直受郭仲达接济，是郭仲达的编外武装。郭仲达在五天之，就号集了三千多号编外人员，加上他剩的三个团，一聚集了六七千人。更重要的是，他不惜血本从新五军那里搞来了二门太原兵工厂生产的75毫米山炮，还有百十发炮弹。尹永贵梦也没有想到，郭仲达不但来了，还倾巢而，不但有迫击炮，还有威力大的山炮。才过了七天，郭仲达就浩浩地不不顾地杀来了。在作战会议上，郭仲达表现得极为专制，参谋陆振海建议，围三阙一，以打跑伪军抢夺质为主要目的，却被郭仲达决地否决了。郭仲达分二六四团打援，于南亭集一线布防以防止日军增援，并将县城四面围定，周围路全封锁，他的目的只有一个——打平县城，活捉尹永贵！经过一天的准备，战斗在第二天凌晨打响，先队二六一团一营带