12月，耶律休哥与刘廷让激战于君馆。刘廷让曾祖父是赫赫有名的唐末幽州最后一任节度使刘仁恭、祖父便是桀燕皇帝刘守光。宋伐后蜀时，他是东路军主帅，那时他叫刘光义。等到赵光义登基，他才改为刘廷让。

    刘廷让与李继隆约好，我上前迎敌，你率兵在后，定要迅速支援我。李继隆答应了。

    刘廷让、李敬源于是在君馆与辽军血战。该死的天气！986年冬天竟寒冷得奇，宋军对付辽国铁骑的唯一法宝——弓弩，竟拉不开！于是只有刀枪搏。李敬源战死，刘廷让开始绝望。他知耶律休哥后面是大契丹皇帝，援军要多少有多少。可李继隆在哪？我也需要援军！

    李继隆这时己后撤到了乐寿，远远离开了战场和敌人…于是刘廷让全军覆没，主帅仅以免。

    接来是雄州知州、雍熙北伐的首倡者贺令图。耶律休哥耍了个小计谋，声称自己在大辽犯了罪，想要见贺令图投降大宋。贺信以为真，带了数千骑就想来捉耶律休哥。结果反被休哥绑了去。杨重战死…

    休哥乘胜兵，22日攻邢州，23日攻克州，纵兵大掠。

    在战神耶律休哥节节胜利之时，雁门关这边的辽军也捺不住了，他们直抵代州城，要开辟第二战场。

    这时宋军在此地的最军事官还是潘。代州是重中之重，坐镇的是其副手卢汉贇。卢派正战。正在南门外倚城列阵，与辽军对决。可众寡不敌，他败了。于是卢汉贇“保自固”学当年的北汉人，在城墙上和契丹人较劲。但知州张齐贤不了。他派人秘密城去联络潘，约好里应外合，击退辽军。但使者在回程时被辽军抓住了。

    机密，张齐贤怕的不是计划没法再实施。而是怕一旦潘如约而来，就会陷极大危险…怎么办？

    天无绝人之路，潘的使者到了，给张齐贤带来一非常‘不好’的消息。说自己本已率军赴约到了柏井，可突然接到开封皇帝密诏。说东路刘廷让惨败，皇帝不允许山西方面再有一损失。潘只得收兵，他让张齐贤一切小心，但不必害怕。山西并非辽军主攻方向，实力不会太。张齐贤气，接着他意识到2个关键问题：1他使者被辽军抓住了；2他面前的辽军实力有限…

    于是一大胆计划在张齐贤脑海里形成。他去找卢汉贇。卢理都不理。正规军？一个都没有！于是张齐贤只有把代州城的厢军（禁军挑剩的，平时只些杂役）2千人动员起来。先派200人，每人扛一面旗，背一捆草，趁夜城，在太原方面潘军的来路方向，把草都着，把旗都举起来，声势越大越好。于是辽军见到了火光四起、旌旗招展。他们第一直觉就是想起了抓获的信使——潘援军到了！